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原尚股份:原尚股份非公开发行A股股票发行情况报告书
作者:admin    发布于:2022-09-26 01:39   文字:【】【】【

  第三节中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...17

  一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........17

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......17

  本次发行、本次非公开发行 指 广东原尚物流股份有限公司2021年度非公开发行A股股票的行为

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,为四舍五入所致。

  经营范围:一般经营项目:国内集装箱货物运输代理;海上国际货物运输代理;国内货物运输代理;国际货物运输代理;信息技术咨询服务;五金产品制造;金属结构制造;金属包装容器及材料制造;金属链条及其他金属制品制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);新鲜水果批发;粮油仓储服务;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内贸易代理;新鲜蔬菜批发;运输货物打包服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农副产品销售;停车场服务;仓储设备租赁服务;信息系统集成服务;企业管理咨询;软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机系统服务;网络技术服务;供应链管理服务;数据处理和存储支持服务;食品销售(仅销售预包装食品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);初级农产品收购;建筑材料销售;物业管理;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品批发;运输设备租赁服务;航空运输货物打包服务;包装服务;

  许可经营项目:货物进出口;道路货物运输(不含危险货物);食品经营;食品经营(销售散装食品);粮食收购;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  发行人第四届董事会第十九次会议于2021年3月2日在发行人会议室召开。会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市有关的议案,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票发行方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署暨关联交易事项的议案》《关于提请股东大会批准广州骏荟企业管理合伙企业(有限合伙)及其一致行动人免于发出收购要约的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

  2021年3月18日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,经出席会议的无关联股东所持表决权的三分之二以上同意,通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

  发行人第四届董事会第二十五次会议于2021年8月13日在发行人会议室召开。会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市调整有关的议案,审议通过《关于调减 2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于 2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施(修订稿)的议案》等与本次非公开发行A股股票调整相关的议案。

  发行人第四届董事会第三十次会议于2022年2月25日在发行人会议室召开,审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。同意将公司非公开发行股票股东大会决议有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月,即有效期延长至2023年3月18日。除延长上述有效期外,本次非公开发行股票的其他方案内容不变。

  年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的议案

  2022年3月14日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》,同意将公司2021年非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至前次决议有效期自届满之日起十二个月,即有效期延长至2023年3月18日。除延长上述有效期外,本次非公开发行股票的其他方案内容不变。

  发行人于2022年4月12日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》,分配方案为:向全体股东以每 10股派发现金红利 1.042元(含税),不实施送股和资本公积转增股本。

  2022年4月27日,公司披露了《原尚股份关于2021年度权益分派方案实施后调整非公开发行A股股票发行价格的公告》,对本次发行价格进行了调整,由9.87元/股调整为9.77元/股;公司2021年度利润分配方案未进行送股、资本公积金转增股本,故本次非公开股票的数量将不予调整,仍为不超过1,879.80万股,募集资金总额不超过18,357.75万元。

  7、发行人第五届董事会第一次会议审议通过确定公司2021年非公开发行股票数量的议案

  2022年8月23日,公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于确定公司2021年非公开发行股票数量的议案》,确定公司拟非公开发行1,507.30万股股票,未超过中国证监会核准的数量,公司拟非公开发行的股票全部由广州骏荟认购。

  2021年9月27日,中国证监会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果,公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

  2021年10月18日,中国证监会出具了《关于核准广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3293号),同意公司非公开发行股票的申请。

  2022年9月14日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天健验〔2022〕7-87号),确认截至2022年9月8日止,主承销商指定的认购资金专用账户(户名:民生证券股份有限公司,开户银行:中国工商银行北京亚运村支行,账号:8902)实际收到1户特定投资者认购原尚股份非公开发行15,073,000股的普通股(A股)股票之认购资金,金额合计人民币147,263,210.00元,已全部存入上述认购资金专用账户中。

  2022年9月14日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天健验〔2022〕7-86号),根据该报告,截至2022年9月9日止,发行人本次发行人民币普通股15,073,000股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币9.77元,共计募集人民币147,263,210.00元。经此发行,注册资本及实收资本(股本)变更为人民币105,120,000.00元。截至2022年9月9日止,原尚股份共计募集货币资金人民币147,263,210.00元,扣除与发行有关的费用(不含增值税)人民币5,729,314.15元,原尚股份实际募集资金净额为人民币141,533,895.85元(大写:壹亿肆仟壹佰伍拾叁万叁仟捌佰玖拾伍元捌角伍分),其中计入“股本”人民币15,073,000元,计入“资本公积—股本溢价”人民币126,460,895.85元。

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理,公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行股票的对象为广州骏荟,以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日即2021年3月3日。调整前的本次非公开发行股票的价格为9.87元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。2022年4月27日,公司2021年度利润分配方案实施完毕,公司向全体股东以每10股派发现金红利1.042元(含税),不实施送股和资本公积转增股本,上述利润分配方案实施完毕后,本次非公开发行股票的价格由9.87元/股调整为9.77元/股。

  本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次非公开发行股票募集资金总额147,263,210.00元,扣除与发行有关的不含税费用合计5,729,314.15元,募集资金净额141,533,895.85元,募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  本次非公开发行的股票数量为15,073,000股,发行对象为1名,为广州骏荟,具体情况如下:

  本次非公开发行股票的发行对象为广州骏荟。公司控股股东原尚投资持有广州骏荟90%的财产份额,公司实际控制人余军持有广州骏荟10%的财产份额,为广州骏荟的普通合伙人。

  广州骏荟的认购数量为15,073,000股,所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期。

  发行人控股股东原尚投资持有广州骏荟90%的财产份额,公司实际控制人余军持有广州骏荟10%的财产份额,为广州骏荟的普通合伙人。

  最近一年内,公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,并进行了信息披露,符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披露的交易外,发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分信息披露。

  认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件,认购对象不涉及私募投资基金管理人。

  本次非公开发行认购资金为广州骏荟的自筹资金,2021年8月6日,广州骏荟已出具承诺:“广州骏荟本次发行的认购资金均系自有或法律、法规及其他规范性文件允许的合法方式自筹的资金,资金来源合法合规,不存在对外募集情形;不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形;不存在分级收益等结构化安排;不存在认购资金直接或者间接来源于原尚股份及其关联方(原尚股份控股股东、实际控制人及其控制的除原尚股份及其子公司以外的其他企业除外)的情形”。

  根据《民生证券股份有限公司权益类及股债结合型融资产品发行业务投资者适当性管理实施细则》的规定,本次非公开发行股票的风险等级为R3,原则上仅面向专业投资者和在民生证券投资者适当性风险承受能力评估为C3、C4、C5级的普通投资者发行。经评估确定为C2或C1的普通投资者,民生证券将告知其不适合参与本次向特定对象发行,此后投资者主动要求认购的,民生证券在确认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后,就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示,投资者仍坚持购买的,可以向其销售相关产品,并与投资者签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》,由申购对象承诺对投资决定自行承担责任。

  发行对象已在民生证券提交投资者适当性评估,根据评估,广州骏荟为普通投资者,其风险承受能力等级为C4,符合《民生证券股份有限公司权益类及股债结合型融资产品发行业务投资者适当性管理实施细则》的规定。

  本次发行对象共1名,未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第163号)规定的不超过35家投资者上限,且发行对象符合法律、法规规定的条件。

  办公地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层、11层

  本次发行前(截至2022年9月1日),公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下:

  序号 持有人名称 持股数量(股) 持有比例(%) 限售股 股份质押或冻结数量(股)

  以截至2022年9月1日的公司股东名册在册股东、限售股情况、股份质押或冻结数量为基础,不考虑其他情况,此次非公开发行完成后,公司前十名股东持股情况如下:

  序号 持有人名称 持股数量(股) 持有比例(%) 限售股(股) 股份质押或冻结数量(股)

  公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  本次非公开发行之前,公司股本为9,004.70万股;本次发行后总股本增加至10,512.00万股。

  本次发行完成后,原尚投资仍为公司控股股东,余军仍为公司实际控制人,公司股权结构仍然符合股票上市交易条件,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行完成后,公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高,公司资产质量得到提升,偿债能力得到进一步提高,融资能力进一步增强。同时,公司财务状况得到改善,财务风险进一步降低,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  本次非公开发行募集资金用于补充流动资金,本次发行有利于进一步增强公司资金实力,提高公司的核心竞争力,扩大收入规模,提高公司的持续盈利能力。

  本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  本次发行完成后,公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

  本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争;亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

  (一)原尚股份本次发行经过了必要的批准和授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会的核准。

  (二)本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定,本次发行的发行过程合法、有效。

  (三)本次发行所确定的发行对象符合原尚股份关于本次发行相关决议规定的条件,符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定,并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

  (四)本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等法律法规的有关规定。

  发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权;本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定;发行人与认购对象签署的非公开发行股票认购合同约定的生效条件已成就,上述合同合法有效;本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准批复内容,合法、有效;本次发行的发行过程和发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致,本次发行的结果合法、有效。

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